Gây quỹ từ cộng đồng – Tiếp cận nhà đầu tư – Thương thuyết (Negotiations) – Tài liệu bạn cần – Bước tiếp theo – Phụ lục – Glossary – Sources

Convertible Note – Khoản vay chuyển đổi

Hiểu ngắn nhất thì đó là khoản vay có thể được chuyển thành cổ phần với điều kiện đi kèm.

Về cơ bản, nhà đầu tư có thể cơ cấu khoản đầu tư của mình dưới nhiều hình thức, ví dụ đơn giản, đối với khoản đầu tư 2,000,000 USD cho 20% cổ phần của Startup thì:

Phương án 1: 2,000,000 USD mua luôn 20% – không có gì để bàn, rất rõ ràng.

Phương án 2: 1,000,000 USD mua 10% cổ phần; 1,000,000 USD còn lại là khoản cho Startup vay trong 03 năm với lãi suất 15%/năm với điều kiện cụ thể. Ví dụ, trong 03 năm startup phải đạt được KPI gồm các điều A, B, C; nếu không đạt được KPI này tại ngày đáo hạn (Maturity Date) thì:

1. Nhà đầu tư được quyền yêu cầu Startup hoàn trả Vốn + Lãi ngay lập tức; HOẶC
2. Nhà đầu tư được quyền chuyển đổi khoản vay 1,000,000 USD + Lãi phải trả = 25% cổ phần (con số giả định)

Khi đó, với 2,000,000 USD + Lãi vay 15% trong 03 năm, nhà đầu tư sẽ sở hữu tổng cộng 35% cổ phần của Startup. Nếu Nhà đầu tư không có nhu cầu này (có thể Startup quá fail sau 03 năm), họ có quyền yêu cầu Startup hoàn trả lại 1,000,000 USD + 15% lãi vay để đảm bảo một phần thu hồi khoản đầu tư của mình.

3. Nhà đầu tư được chuyển đổi khoản vay + lãi = X cổ phần, X tùy theo giá trị công ty tại thời điểm đó (không xác định chính xác % cổ phần)

Đây cũng có thể xem là trường hợp Convertible Note có thể dùng để trì hoãn định giá doanh nghiệp. Tại thời điểm nhà đầu tư bỏ 1,000,000 USD cho 10% cổ phần, định giá Startup sẽ là 10,000,000 USD.

Tuy nhiên, giả định rằng, tại thời điểm chuyển đổi, Startup huy động vốn vòng tiếp theo và định giá Startup như sau:

• a) Định giá như cũ, vẫn là 10,000,000 USD => Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và có ngay 10%;
• b) Định giá tụt thê thảm, còn có 4,000,000 USD => Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và có ngay tới 25%;
• c) Định giá cao chót vót, lên tới 100,000,000 USD => Nhà đầu tư chuyển đổi 1,000,000 USD tiền vay và chỉ có thêm 1%.

Vì sự bấp bênh như vậy, nhà đầu tư thường đặt ra một mức giá kịch trần (tạm gọi là Valuation Cap – Capped Note) cho mức định giá ở vòng tiếp theo của doanh nghiệp.

Chẳng hạn nhà đầu tư ràng buộc mức định giá kịch trần của Startup ở vòng tiếp theo là 20,000,000 USD, khi đó sẽ luôn đảm bảo rằng khi chuyển đổi vay, nhà đầu tư luôn có thêm ít nhất 5% (1/20).

Linh động hơn, nhà đâu tư có thể đưa ra mức Discount Valuation (giảm định giá), ví dụ 25%. Có nghĩa là định giá trong tương lai bao nhiêu thì giảm đi 25% và sau đó chuyển đổi khoản vay ra số cổ phần tương ứng.

Cho vay chuyển đổi vừa là một hình thức đầu tư độc đáo, linh động. Nó giúp Startup tiếp cận phạm vi vốn rộng hơn, mặt khác cũng giúp Nhà đầu tư có hình thức đầu tư an toàn và đảm bảo hơn.